Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc. -Rodriguez de Quijas v. Shearson/American Express Inc.

Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc.
Pieczęć Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych
Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych
Spierany 27 marca 1989
Zadecydował 15 maja 1989
Pełna nazwa przypadku Opelia Rodriguez de Quijas i in., Powodowie-Appellees, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc. oraz Jon Grady Deaton, Pozwani-Apelanci. Mary Grace Norman, Powód-Appellee, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc., itp., i in., Pozwani-Apelanci. Adelina Trapero, powód apelacyjny, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc., jego następcy i cesjonariusze, oraz Jon Grady Deaton, wspólnie i solidarnie, pozwani apelanci. Gene Griffin i Gertrud Griffin, Powodowie-Appellees, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc, f/k/a Shearson/American Express, Inc., itp., i in., Pozwani-Apelanci.
Nr kwitu 88-385
Cytaty 490 US 477 ( więcej )
109 S. Ct. 1917; 104 L. Wyd. 2d 526
Argument Argument ustny
Ogłoszenie opinii Ogłoszenie opinii
Historia przypadku
Wcześniejszy Arbitraż przymusowy, 845 F.2d 1296 ( 5th Okr. 1989)
Trzymać
Procedury arbitrażowe poprawiły się na tyle od czasu Wilko v. Swan, że dostatecznie gwarantowały ochronę praw inwestorów na mocy ustawy o papierach wartościowych z 1933 r .; decyzja sądu apelacyjnego uchylająca tę sprawę jest utrzymana w mocy, ale Sąd Najwyższy zachowuje wyłączne prawo do unieważnienia własnego precedensu w przyszłości. Potwierdzony piąty obwód .
Członkostwo w sądzie
Szef sprawiedliwości
William Rehnquist
Zastępcy sędziów
William J. Brennan Jr.  · Byron White
Thurgood Marshall  · Harry Blackmun
John P. Stevens  · Sandra Day O'Connor
Antonin Scalia  · Anthony Kennedy
Opinie o sprawach
Większość Kennedy, do którego dołączyli Rehnquist, White, O'Connor, Scalia
Bunt Stevens, do którego dołączyli Brennan, Marshall, Blackmun
Obowiązujące przepisy
Federal Arbitration Act , Securities Act of 1933
Ta sprawa uchyliła poprzednie orzeczenie lub orzeczenia
Wilko kontra Łabędź (1953)

Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc. , 490 US 477 (1989), to orzeczenie Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych dotyczące arbitrażu roszczeń dotyczących oszustw związanych z papierami wartościowymi . Został on pierwotnie wniesiony przez grupę inwestorów z Teksasu przeciwko ich domowi maklerskiemu . Z marginesem 5–4 Sąd potwierdził V Okręgowy Sąd Apelacyjny i orzekł, że ich roszczenia na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. , która reguluje obrót na rynku pierwotnym , muszą być rozstrzygane w drodze arbitrażu, jak określono w umowach z klientami.

Decyzja uchyliła sprawę z 1953 r. Wilko v. Swan . Sprawiedliwość Anthony Kennedy „s opinia większości stwierdzili, że procedury arbitrażowe oferowany bardziej odpowiednią ochronę dla inwestorów niż mieli kiedy zdecydowano, że sprawa. Krótki sprzeciw Johna Paula Stevensa skrytykował większość za wzięcie na siebie obalenia precedensu, który, jak twierdził, Kongres celowo zostawił nienaruszony podczas gruntownej zmiany przepisów dotyczących papierów wartościowych w połowie lat siedemdziesiątych. Obaj skrytykowali Piąty Okręg za to, że uchylił Wilko zanim zrobił to sam Sąd, przypominając sądom niższych instancji, że tylko Sąd Najwyższy może uchylić sam siebie, aspekt decyzji, który był przedmiotem krytyki.

Wiele sądów, poza Fifth Circuit, zdecydowało się zignorować Wilko po własnej decyzji Sądu Najwyższego w sprawie Shearson/American Express Inc. przeciwko McMahonowi, że roszczenia wynikające z Ustawy o Giełdzie Papierów Wartościowych z 1934 r. , która ma zastosowanie do rynku wtórnego , również podlegają arbitrażowi, jeśli umowa pod warunkiem, że poddaje w wątpliwość logikę starszego przypadku. W wyniku Rodrigueza de Quijas , wiele więcej roszczeń o oszustwa związane z papierami wartościowymi zostało rozpatrzonych w arbitrażu zamiast w sądach, co jest zamierzonym wynikiem, który ma zwolenników i krytyków i doprowadził do długoterminowych zmian w sposobie prowadzenia arbitrażu przez branżę papierów wartościowych. Decyzja ta była ostatnią w trylogii Mitsubishi , która w latach 80. rozszerzyła wykorzystanie arbitrażu ze sporów umownych na roszczenia ustawowe.

Podstawowy spór

Na początku lat osiemdziesiątych kilku małych, początkujących inwestorów w Brownsville w Teksasie otworzyło rachunki u agenta Shearson/American Express , Jona Grady'ego Deatona. Byli wśród nich nieletni, wdowy i śmiertelnie chorzy; niektórzy nie mogli zrozumieć angielskiego. Ich inwestycje z nim wyniosły około 400 000 USD (1 073 000 USD w nowoczesnych dolarach).

Później stwierdzili, że Deaton źle zarządzał niektórymi pieniędzmi i zrezygnował z kont, dokonując transakcji wyłącznie po to, by generować dla siebie prowizje . Wnieśli pozew w sądzie federalnym dla Południowego Dystryktu Teksasu, zarzucając oszustwo związane z papierami wartościowymi na mocy obowiązującego prawa stanowego i federalnego. Shearson przeszła do wymuszenia arbitrażu , ponieważ umowy z klientami powodów zobowiązywały ich do korzystania z tej metody rozwiązywania sporów . Sąd rejonowy uwzględnił wszystkie roszczenia poza ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. (znaną w prawie papierów wartościowych jako „ustawa z 1933 r.”), która reguluje obrót na rynku pierwotnym ; były jedynymi, których Sąd Najwyższy nie uznał za zdatne do arbitrażu podczas ostatnich kadencji.

Shearson odwołał się do Piątego Okręgowego Sądu Apelacyjnego , prosząc, aby roszczenia z ustawy z 1933 r. również zostały poddane arbitrażowi. W 1953 r. Sąd Najwyższy wyraźnie orzekł inaczej w sprawie Wilko przeciwko Swanowi . Ale w 1987 r. w sprawie Shearson/American Express Inc. przeciwko McMahon orzekł, że roszczenia na podstawie podobnej ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. („Ustawa z 1934 r.”), która reguluje rynek wtórny, na którym obraca się ogromną większością papierów wartościowych, zostały zdatny do arbitrażu, uchylając kilka apelacyjnych precedensów sądowych, które przedłużyły obowiązywanie Wilka do ustawy z 1934 r.

Logika McMahona , argumentował Shearson, oznacza, że Wilko nie ma już zastosowania, nawet jeśli Sąd Najwyższy jeszcze jej nie uchylił. W ciągu dwóch lat, które upłynęły od tej sprawy, wielu sędziów sądów okręgowych podjęło się jej uchylenia i chociaż żaden sąd apelacyjny nie podtrzymał jeszcze tych decyzji, Piąty Okręg w sprawie Noble przeciwko Drexel Burnham Lambert wyraził wątpliwości co do jej ciągła rentowność. Powodowie argumentowali, że Wilko nadal jest dobrym prawem, ponieważ odzwierciedla intencję Kongresu, aby chronić inwestorów poprzez zagwarantowanie im możliwości odwołania się do sądu. Nawet gdyby tak nie było, zgodzili się, to jednak umowa nadal nie określała wyraźnie intencji stron do arbitrażu wszystkich roszczeń.

Sąd odwoławczy

Sędziowie William Homer Thornberry , Jerre Stockton Williams i W. Eugene Davis zostali poproszeni o rozpatrzenie sprawy. Wysłuchali ustnych argumentów w sprawie i wydali decyzję w maju 1988 r. Jednogłośnie, w decyzji napisanej przez Williamsa, opowiedzieli się za Shearsonem i uznali Wilko za bezpodstawnego.

Williams rozważył sprawę w świetle McMahona i innego niedawnego orzecznictwa arbitrażowego. Chociaż w tym przypadku Wilka” zabezpieczenia s nie był przed Trybunałem, podobieństwa między aktami 1933 i 1934 był na tyle blisko, że trudno było zrozumieć, dlaczego gospodarstwo , które stosuje się do jednego nie stosuje się również do drugiego. „Rozumowanie McMahona całkowicie podważyło Wilko … Jak wyjaśnia McMahon , Sąd Najwyższy nie uważa już arbitrażu za nieodpowiedni do ochrony praw materialnych ” – napisał Williams.

Powodowie argumentowali, podobnie jak sędzia Harry Blackmun w swoim sprzeciwie wobec McMahona , że skoro Kongres sugerował deklarowaną próbę pozostawienia majątku Wilko w spokoju podczas reorganizacji przepisów dotyczących papierów wartościowych w 1975 r., wyraził zgodę i życzył sobie, by prawa do ustawy z 1933 r. nie podlegały arbitrażowi. podczas gdy roszczenia dotyczące ustawy z 1934 r. były. „Uznajemy za nieprawdopodobne, że Kongres zamierzał zakazać arbitrażu roszczeń z Ustawy o papierach wartościowych, ale zamierzał umożliwić sądom ustalenie zdatności arbitrażowej roszczeń z Ustawy o Giełdzie” – napisał. Chociaż rzeczywiście istniały drobne różnice między tymi dwoma statutami, „… McMahon , który nas tutaj wiąże, skupia się wyłącznie na adekwatności arbitrażu do rozwiązywania sporów dotyczących papierów wartościowych”. Ponieważ precedens okręgowy utrzymywał, że podobieństwa między nimi były bardziej znaczące dla celów interpretacyjnych niż różnice, „[…] podążamy zatem za rozumowaniem Sądu Najwyższego w sprawie McMahona i naszą własną decyzją w sprawie Noble, które prowadzą bezpośrednio do przestarzałości Wilka. oraz zdatności arbitrażowej roszczeń § 12 ust. 2 ustawy o papierach wartościowych.” A ponieważ McMahon został wydany przed złożeniem pozwu, powodowie nie mogli twierdzić, że nie zamierzali rozstrzygać roszczenia z ustawy z 1933 r., ponieważ istnieje możliwość, że musieli już istnieć.

Sąd Najwyższy

Prośba o ponowne rozpatrzenie sprawy en banc została odrzucona miesiąc później. Powodowie zwrócili się do Sądu Najwyższego o certiorari . Został przyznany w listopadzie. Argumenty ustne zostały wysłuchane w marcu 1989 roku.

Argumenty ustne

Denis Downey, który reprezentował powodów począwszy od sądu rejonowego, opowiedział się za nimi. Theodore Krebsbach, który argumentował McMahona przed sądem, ponownie opowiedział się za Shearsonem. Downey miał krótki czas na odparcie meczu po tym, jak Krebsbach skończył.

Wnioskodawcy

„W opinii składających petycję”, Downey powiedział sędziom, „Federalna ustawa o arbitrażu była czytana zbyt szeroko”. Miał on na celu, jak wskazywał jego język, zrównanie umów arbitrażowych z innymi umowami, ale ostatnio sądy odczytywały go jako zastępujący wszystkie inne statuty, gdy te dwa były w konflikcie. „Nie widzimy w Federalnej Ustawie Arbitrażowej podwyższonej polityki federalnej”.

Przyjęcie tego poglądu, przyznał, wymagałoby od Trybunału ponownego rozważenia wielu swoich ostatnich orzeczeń w przedmiocie arbitrażu. „Naszym celem jest, a nie w sensie absolutnym, próba stworzenia lepszej równowagi porównawczej” – powiedział Downey. „Uważamy, że Federalna Ustawa Arbitrażowa obejmuje politykę federalną o znacznie mniejszym znaczeniu niż Ustawa o papierach wartościowych z 1933 roku”.

Sędziowie poprosili go o rozróżnienie tych dwóch aktów. Downey odpowiedział, że ustawa z 1934 r. mogła mieć na celu mniejszą ochronę sprzedawców. Dodał, że historia legislacyjna ustawy z 1933 r. jest istotna dla niniejszej sprawy. „[Wydaje się] pokazywać, że Kongres zdawał sobie sprawę z tego, że ważne jest, aby do realizacji celów [ustawy] zastosowano prywatne egzekwowanie prawa”.

Jeden sędzia chciał wiedzieć o problemie adhezji . Czy można go wykorzystać do obalania umów, nawet jeśli uznano by je za zdatne do arbitrażu? Nie omawiano tego w sądach niższej instancji, „a to jest poważny problem w całym obszarze arbitrażu” – twierdził Downey, ponieważ mógł zostać podniesiony tylko wtedy, gdyby kontrakt został zakwestionowany jako sfałszowany . „Sądy okręgowe naprawdę nie mają możliwości rozpatrzenia tych spraw przed arbitrażem” – skomentował. Pozostawianie takich kwestii na etapie egzekucji niepotrzebnie opóźniało rozstrzygnięcie sporu, gdyż niekiedy konieczne było ponowne rozpatrzenie sprawy. „Myślę, że jeśli istnieje takie podstawowe roszczenie, sąd rejonowy powinien rozstrzygnąć to z góry”.

Downey wrócił do Wilka i jak to miało zastosowanie do stanu faktycznego sprawy. „Uważamy, że jest bardzo jasne, w oparciu o 36 lat tego, co powiedzieli komentatorzy prawni i w oparciu o każdą decyzję tego Sądu z wyjątkiem McMahona , że Wilko powiedział, że zrzeczenie się wyborów w sekcji 22 było równoznaczne z próbą zrzeczenia się przepisu." Dodał, że nie zawsze można było odwołać się od decyzji arbitrów.

Podsumowując, Downey powiedział sędziom, „nasze podstawowe stanowisko jest również takie, że jest to najgorszy możliwy wybór, jaki nam dany”. Wierzył, że jakikolwiek arbiter będzie faworyzował branżę, a Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) nie można ufać, że będzie zwracać uwagę na interesy drobnych inwestorów w arbitrażu. „Sąd powinien zastanowić się nad ochroną niewyrafinowanego inwestora”. Uważał, że to ironia być w takiej sytuacji:

... [A]po tym, co można opisać tylko jako wielką historię tego Trybunału, który dał nam jednego człowieka, jeden głos i zakończył segregację , zasadę kontroli sądowej , że nie ma prawdziwych przyjaciół, którzy staną przed tym sądem w rzeczywistości bronić roli tego Sądu i rzeczywiście, że obrona ta przypada nieco smutnej grupie inwestorów z Brownsville w Teksasie, których największym oczekiwaniem w tym wszystkim jest po prostu odzyskanie oszczędności życia.

Shearson

Krebsbach rozpoczął od zapewnienia sędziów, że arbitraż może dochodzić praw składających petycję, a także proces. SEC, jak powiedział, już zasugerował, że Wilko powinien zostać uchylony w swoim raporcie McMahon amicus curiae . Sędziowie chcieli wiedzieć, czy, jak sugerowali, ich roszczenia nadal powinny być rozpatrywane, nawet jeśli Sąd uchylił Wilko, ponieważ podpisali umowy przed McMahonem . Wierzył, że można je poddać arbitrażowi, ponieważ nie zostanie to uznane za krzywdzące .

Sandra Day O'Connor zapytała Krebsbacha, gdzie sprawy będą rozpatrywane. „Odbywałoby się to zwykle w miejscu znajdującym się najbliżej miejsca zamieszkania powoda” pomimo braku sformułowania umowy w tym zakresie. „To była praktyka odkąd pamiętam”.

Krebsbach powrócił do swojej argumentacji. „W ciągu ostatnich 15 lat Trybunał wielokrotnie powtarzał, że powód nie zrzeka się istotnych praw do arbitrażu” – powiedział. „Nie ma nic w ustawie o papierach wartościowych z 1933 r., podobnie jak w ustawie o giełdach z 1934 r., która wyraża intencję Kongresu, by zakazać arbitrażu roszczeń z ustawy o papierach wartościowych”. Chociaż przepisy zapobiegające zrzeczeniu się prawa można było odczytać w ten sposób, McMahon sprawił, że oba zostały sporne.

Składający petycje niesłusznie twierdzili, że zdanie w raporcie na temat poprawek z 1975 r. wskazywało na poparcie Kongresu dla Wilka . „Kongres nigdy nie powiedział w tym jednym zdaniu w 1975 r., co uważa za prawo Wilko ”, a McMahon już odrzucił ten argument. Kongres również nie wprowadził w poprawkach do prawa papierów wartościowych od czasu McMahona żadnego wpływu na arbitraż.

Krebsbach szeroko zachwalał zmiany w zasadach arbitrażu papierów wartościowych od czasu McMahona . Arbitrzy musieliby ujawnić więcej o swoim pochodzeniu, a ci, którzy niedawno przeszli na emeryturę z branży, nie byliby już uważani za członków społeczeństwa. Wymagany byłby również zapis postępowania. Przyznał jednak, że żadna z tych zasad nie miałaby zastosowania w sprawie powodów.

Czy Trybunał, zapytano Krebsbacha, powinien uchylić sprawę, która zależała od interpretacji ustawowej tylko dlatego, że była błędna, zamiast pozostawić ją Kongresowi? Gdyby tak było, to byłoby wiele innych takich przypadków, które musiałby uchylić. Powiedział, że nie ma praktycznej różnicy między tymi dwoma aktami i że jeśli sąd odmówi unieważnienia decyzji Wilko , nie podważy to McMahona . „Myślę, że spowodowałoby to również wiele zamieszania w odniesieniu do arbitrażu innych sporów ustawowych” – powiedział. " Wilko jest naprawdę osamotniony w odniesieniu do orzecznictwa arbitrażowego tego Sądu, ponieważ jest to tak naprawdę jedyny przypadek, w którym w pierwszej instancji uznał, że forum arbitrażowe było niewystarczające."

„Wierzę, że sąd w McMahon powiedział również, że Kongres pozostawił tę kwestię sądom, ponieważ uważają, że w pierwszej instancji nie ma sensu, aby Kongres musiał za każdym razem przeprowadzać dochodzenie, czy dane forum arbitrażowe było nieodpowiednie, – rozwinął. Podpowiadany, dlaczego sam Kongres mógł nie działać, powiedział: „Uważam, że uważają, że [obecny system arbitrażu papierów wartościowych] jest odpowiedni”.

Krebsbach przyznał, że jego argumentem było ostatecznie to, że system arbitrażowy jest teraz wystarczający do ochrony praw inwestorów, a tym samym zmniejszy obciążenie sądów federalnych. „Niekoniecznie to jest powód, ale byłby to jeden z rezultatów”. Ponownie zachwalał zmiany w przepisach: adwokaci mieliby teraz prawo do wezwania do sądu , odbywałyby się wstępne konferencje w celu rozwiązania wszelkich sporów pobocznych, a arbitrzy mogliby odnosić się do organizacji samoregulacyjnych branży papierów wartościowych każde działanie, które ich zdaniem zasługiwało na postępowanie dyscyplinarne.

„Respondenci uważają, że doktrynie stare decisis najlepiej służy orzeczenie Sądu, że [ Wilko ] nie jest już dobrym prawem” – ponownie przekonywał Krebsbach, odnosząc się do obaw związanych z tym, że Wilko jest już uregulowanym prawem od tylu lat. „Jeśli [to] zostanie uchylone, będzie spójna interpretacja i zastosowanie przez ten sąd federalnej ustawy arbitrażowej w wielu decyzjach w ciągu ostatnich 15 lat”.

Obalenie

Downey zauważył, że od McMahona minęły dwa lata , a żadna z obiecanych przez Krebsbacha zmian nie została dokonana. Ani dwa, które uważał za bardzo ważne, nie zostały nawet zaproponowane. Arbitrzy nie byliby zobowiązani do uzasadnienia prawnego swoich decyzji, co utrudniałoby apelacje, ani też nie zostałby zreformowany proces wyboru. „Prawda jest taka, że ​​uważamy, że branża oszukuje”.

W odpowiedzi O'Connor, Downey powiedział, że Krebsbach nie wskazał, że arbitraż miał się odbyć w Dallas , około 800 km od Brownsville. – Nie ufamy arbitrażowi papierów wartościowych – powtórzył Downey. „Gdyby pan Krebsbach wyszedł na korytarz i zaproponował zawarcie umowy o arbitraż, która nie byłaby arbitrażem [branżowym], bylibyśmy do tego znacznie bardziej skłonni”.

Decyzja

Sąd wydał decyzję w maju, prawie dwa miesiące później. Z przewagą 5–4 opowiedział się po stronie Shearson, orzekając, że roszczenia muszą być arbitrażowe i uchylając Wilko . Sędzia Anthony Kennedy napisał dla większości . John Paul Stevens sprzeciwił się , do którego dołączyli William Brennan , Thurgood Marshall i Harry Blackmun .

Większość

„W zakresie, w jakim Wilko opierał się na podejrzeniu arbitrażu jako metody osłabienia ochrony przewidzianej w prawie materialnym potencjalnym skarżącym”, napisał Kennedy, „odbiega to znacznie od naszego obecnego silnego poparcia ustaw federalnych faworyzując tę ​​metodę rozwiązywania sporów”. Trzy aspekty ustawy z 1933 r., które sąd w Wilko uznał za blokujące zrzeczenie się prawa do procesu sądowego, miały charakter czysto proceduralny i nie zapewniały żadnej ochrony materialnej. W szczególności przepis, który umożliwiał wnoszenie roszczeń do sądu stanowego na podstawie ustawy bez możliwości usunięcia do sądu federalnego stanowił zrzeczenie się ochrony proceduralnej, jaką federalna procedura cywilna może przyznać powodowi. W innych niedawnych sprawach Trybunał stwierdził, że ani podobne przepisy ustawy z 1934 r., ani ustawy Shermana nie uniemożliwiały rozstrzygnięcia roszczeń wynikających z nich w postępowaniu arbitrażowym. A FAA pozwoliła na unieważnienie umowy arbitrażowej, tak jak każda inna umowa.

Kennedy zganił Piąty Obwód za „wyrzeczenie się” Wilka . „Jeżeli precedens tego Sądu ma bezpośrednie zastosowanie w sprawie, ale wydaje się, że opiera się na powodach odrzuconych w innej linii orzeczeń, Sąd Apelacyjny powinien podążać za sprawą, która bezpośrednio kontroluje, pozostawiając temu Sądowi prawo do uchylenia jego własnego decyzje." Potwierdził, że Sąd odrzucił Wilko jako „niezgodny z obowiązującą jednolitą konstrukcją innych federalnych ustaw regulujących umowy arbitrażowe w zakresie zawierania transakcji handlowych”. W tym konkretnym przypadku był jeszcze jeden powód:

Niepożądane byłoby również, aby decyzje w Wilko i McMahonie nadal istniały obok siebie. Ich niespójność jest sprzeczna z zasadą, że ustawy z 1933 i 1934 r. powinny być interpretowane harmonijnie, ponieważ „stanowią one wzajemnie powiązane elementy federalnego systemu regulacyjnego regulującego transakcje papierami wartościowymi”. ... W tym przypadku, na przykład, roszczenia wnioskodawców na podstawie ustawy z 1934 r. zostały poddane arbitrażowi, podczas gdy ich roszczenie na podstawie ustawy z 1933 r. nie zostało dopuszczone do arbitrażu, ale zostało zobowiązane do wszczęcia postępowania w sądzie. Wynik ten nie ma większego sensu w przypadku podobnych roszczeń, opartych na podobnych faktach, które mają powstać w ramach jednego federalnego systemu regulacyjnego. Ponadto niespójność między Wilkiem a McMahonem podważa zasadniczą przesłankę harmonijnej konstrukcji obu statutów, która polega na zniechęceniu stron procesowych do manipulowania ich zarzutami jedynie w celu odrzucenia roszczeń na podstawie jednego z przepisów dotyczących papierów wartościowych, a nie innego. Z tych wszystkich powodów uchylamy zatem decyzję w Wilku.

Po ustaleniu, że Wilko został uchylony, Kennedy rozważył wniosek składających petycję, aby w razie gdyby Sąd to zrobił, nie miał zastosowania do ich sprawy ani do innych toczących się sporów. „Nie zgadzamy się” – napisał. „Ogólną zasadą od dawna jest to, że prawo ogłoszone w orzeczeniu sądu kontroluje sprawę w barze”. Zdarzały się wyjątki, takie jak Chevron Oil Co. przeciwko Husonowi , ale logika tej sprawy wskazywała na zastosowanie decyzji z mocą wsteczną w tym przypadku. „Chociaż nasza decyzja o uchyleniu Wilko ustanawia nową zasadę prawa dla umów arbitrażowych na podstawie Ustawy o papierach wartościowych, orzeczenie to wspiera cele i skutki Ustawy o arbitrażu bez podważania celów Ustawy o papierach wartościowych”, ponieważ powodowie nie zgodzili się na arbitraż w oparciu o art. w całości lub w części, aby Wilko nie został unieważniony”.

Bunt

Stevens dołączył do Kennedy'ego, krytykując decyzję Piątego Okręgu, by wystąpić przeciwko Wilko , nazywając to „nie do obrony rodzajem aktywizmu sądowego ”. Rozszerzył tę krytykę na sam Trybunał. „Kiedy nasza wcześniejsza opinia nadaje konkretne znaczenie przepisowi ustawowemu, którego Kongres postanowił nie zmieniać w ciągu następnych trzech i pół dekady”, napisał, „nasz obowiązek poszanowania produktu pracy Kongresu jest uderzająco podobny do obowiązku innych sądów federalnych do poszanowania naszych Produkt pracy."

Jako sędzia Siódmego Okręgu , Stevens przypomniał swoim kolegom, odstąpił od decyzji sądu w sprawie, która ostatecznie trafiła do Sądu Najwyższego jako Scherk przeciwko Alberto-Culver Co. , kluczowego precedensu w arbitrażu, w którym Potter Stewart uczynił " kolorowalny argument”, że akty z 1933 i 1934 są na tyle odmienne, że Wilko może nie mieć zastosowania do tych ostatnich. „Po obu stronach istnieją ważne argumenty polityczne i tekstowe dotyczące wzajemnych powiązań federalnych ustaw o papierach wartościowych i arbitrażu” – napisał. „Żaden z tych argumentów nie ma jednak wystarczającej wagi, aby przechylić równowagę między władzą sądowniczą a ustawodawczą i obalić interpretację ustawy z Kongresu, która była ustalana od wielu lat”.

Analiza i komentarz

Ponieważ decyzja ta sprawiła, że ​​prawie wszystkie roszczenia o oszustwa związane z papierami wartościowymi wniesione przez inwestorów przeciwko ich domom maklerskim były zdatne do arbitrażu, ponieważ prawie każda umowa z klientem zawierała klauzulę nakazującą to, jej praktycznym skutkiem było zwiększenie wykorzystania arbitrażu w tym kontekście. W związku z tym Rodriguez de Quijas był krytykowany i promowany w jego następstwie. Inny komentator skrytykował Sąd za stanowisko przeciwko „uprzedzonemu uchylaniu”.

Rok po decyzji, 1990, profesor prawa Uniwersytetu Indiana William Hermann podsumował, gdzie decyzja pozostawiła inwestorów. Chociaż jego artykuł był głównie poświęcony oczekującym i proponowanym reformom arbitrażu papierów wartościowych, miał kilka komentarzy na temat samej sprawy. „Dla większości Rodrigueza polityka stojąca za Ustawą Arbitrażową, mniej znaczącym aktem prawnym zarówno pod względem rozmiaru, jak i zakresu niż przełomowe ustawy o papierach wartościowych, najwyraźniej przeważała nad innymi względami politycznymi” – zauważył.

Hermann zauważył, że uprawnienia wykonawcze SEC były w tym czasie „bardzo ograniczone”. Odmowa Kennedy'ego zagłębienia się w nie, zamiast tego odsyłając czytelnika do opinii większości O'Connora w McMahonie , „całkowicie zignorowała obawy sędziego Blackmuna w McMahonie i realia obecnego środowiska”. Doszedł do wniosku, że „Sąd Najwyższy, co może być postrzegane jako jawna próba zmniejszenia aktów federalnych, niezaprzeczalnie dał jasno do zrozumienia: Wilko nie żyje, a arbitraż jest królem”.

Profesor Loyola Law School Lydia Hervatin przedstawiła rozszerzoną krytykę opinii większości w artykule z 1991 roku. „Ani kwestionowanie Wilka przez większość , ani powody Sądu do unieważnienia Wilka nie mogą być logicznie uzasadnione” – napisała. Po pierwsze, Trybunał „nie wyjaśnił, dlaczego ustawa zakazująca uchylenia 'jakiegokolwiek przepisu' powinna być odczytywana jako zakaz uchylenia jedynie jakiegokolwiek przepisu materialnego ”, ponieważ w poprzednich orzeczeniach uznano, że kwestie proceduralne mogą mieć wpływ na wynik sprawy .

Hervatin miał więcej do powiedzenia na temat wyroku większości, że arbitraż był teraz bardziej nadaje się do rozstrzygania sporów niż to było w 1953 roku „Po oddalił Wilka gospodarstwo Trybunału na skutek przestarzałej uprzedzeń”, pisała,

Trybunał zastąpił swoje bardziej nowoczesne nastawienie na korzyść arbitrażu nieuzasadnionym napomnieniem… Jeśli zmiany w postawach sędziów są akceptowane jako solidna podstawa do unieważnienia precedensu, [wtedy] Trybunał powinien rozstrzygać sprawy na podstawie sondaży, a nie opinii… Jeśli Wilko prawidłowo przeanalizował intencje Kongresu w zakresie rozwiązania konfliktu między polityką FAA na rzecz arbitrażu a polityką antyuwolnień ustawy o papierach wartościowych, nie powinno mieć znaczenia, czy większość Sądu Najwyższego zgadza się ze sposobem, w jaki Kongres pisał ustawy.

„Oglądanie Rodrigueza de Quijas w jego historycznym kontekście” – kontynuował Hervatin – „podnosi bardziej podstawowe kwestie dotyczące intelektualnej uczciwości opinii”. Jeżeli, jak utrzymywał Sąd, decyzja była podyktowana koniecznością zapewnienia harmonijnej i spójnej interpretacji ustaw z 1933 i 1934 r., to powinien był przyznać, że sam stworzył tę niespójność. „Proces prowadzący sąd do Rodrigueza de Quijas przypomina ten, w którym lekarz dąży do eutanazji pacjenta, którego zły stan zdrowia wynikał z zaniedbania lekarza” – napisała. „Jeśli Wilko i McMahon są tak śmiertelnie niespójni, być może Sąd powinien był rozważyć tę sprawę na piśmie McMahona ”.

Większość nie zdołała również rozważyć, jakie różnice między tymi dwoma aktami wykazały, jeśli chodzi o intencje Kongresu, przekonywał Hervatin. Przyznanie inwestorowi wyboru jurysdykcji stanowej lub federalnej przez ustawę z 1933 r. miało na celu umożliwienie klientowi na samym początku wyboru wszczęcia postępowania sądowego lub arbitrażu, podczas gdy ograniczenie do jurysdykcji federalnej w ustawie z 1934 r. miało jedynie na celu przyspieszenie postępowania sądowego poprzez wyeliminowanie tego wymogu. aby na początku udowodnić różnorodność obywatelstwa . Uznając wykonalność przedsądowych umów arbitrażowych, Sąd skutecznie ograniczył wybór forum klienta i rozszerzył zakres możliwości pośrednika, ponieważ „klient ma zwykle prawo zmusić brokera do arbitrażu bez względu na istnienie przedsądowego ugody”.

Hervatin powtórzył aspekty sprzeciwu Blackmun'a w sprawie McMahona , wskazując, że większość Rodrigueza de Quijas całkowicie zignorowała uzasadnienia Wilko dotyczące polityki publicznej. Dodała, że sprzeciw Stevensa w sprawie Rodrigueza de Quijas, wskazujący na milczenie Kongresu w tej sprawie, sprawił, że „zależność większości od federalnej polityki pro-arbitrażowej wydaje się jeszcze bardziej nietrafiona”. Upomniała większość za stwierdzenie, że składający petycję nie wywiązali się ze swojego ciężaru dowodu, nie sugerując, jak mogli to zrobić, i stwierdziła, że ​​„Rozumowanie większości wykazuje zatem wyraźną asymetrię w otwartości Trybunału na założenia poza protokołem i sugeruje, że obrona tej decyzji przez większość była bardziej racjonalizacją po fakcie niż wyjaśnieniem podstaw jej opinii”.

W tym samym roku bronił Rodrigueza de Quijas Gregory Malson, student Wyższej Szkoły Prawa na Uniwersytecie Golden Gate . „Dzisiejszy inwestor jest w pełni chroniony na forum arbitrażowym” – napisał – „a… korzyści dla inwestora, który rozstrzyga roszczenie przeciwko swojemu brokerowi, są ogromne”. Zachwalał zarówno reformę procedury, jak i niedawną decyzję Sądu Apelacyjnego w Nowym Jorku , najwyższego sądu w tym stanie, pozwalającą inwestorom na wybór arbitrażu przed Amerykańskim Stowarzyszeniem Arbitrażowym, nawet jeśli ich kontrakty określały wewnętrzne panele NASD lub giełdy, co dobrze wróży wielu inwestorom, którzy teraz będą musieli rozstrzygać swoje roszczenia.

Profesor prawa w Nebrasce C. Steven Bradford skrytykował Rodrigueza de Quijasa z zupełnie innego powodu: odrzucenia przez niego uprzedzającego uchylenia wyroku Wilko przez Piąty Okręg i inne sądy niższej instancji. Chociaż istniały dwie linie orzecznictwa w kwestii tego, czy sądy niższej instancji powinny czuć się związane precedensem, Sąd Najwyższy wydawał się rozsądnie uchylić, w Rodriguez de Quijas „Trybunał w końcu opowiedział się za ślepym posłuszeństwem wobec precedensu”. Było to już dawno spóźnione, pisał, ale:

[nie]stety Sąd wybrał niewłaściwe stanowisko. Skupiając się tak wąsko na nieelastycznej regule starej decyzji , Trybunał przeoczył te właśnie zasady, którym ma służyć stare decisis. Uchylenie wyprzedzające sprawia, że ​​prawo jest bardziej wrażliwe na zmiany, zapewnia stronom sprawiedliwe i równe traktowanie, zwiększa przewidywalność prawa i promuje skuteczność sądownictwa. Zamiast potępić sądy niższej instancji, które odmówiły posłuszeństwa Wilkowi , Sąd Najwyższy powinien był je pochwalić.

Podczas gdy Kennedy dość mocno skrytykował opinię większości, użył jeszcze ostrzejszego języka, aby dołączyć do Kennedy'ego w upominaniu Piątego Okręgu. „W związku z tym wszyscy sędziowie w trybie natychmiastowym odrzucili przewidywane uchylenie wyroku, nie biorąc pod uwagę możliwych korzyści” – napisał Bradford. Ale same argumenty Rodrigueza de Quijas większości przeczyły odczytaniu Wilka przez McMahona . Tam, gdzie O'Connor we wcześniejszej sprawie uznał, że Wilko odrzucił arbitraż jedynie jako nieodpowiedni do ochrony materialnych praw inwestora, Kennedy odczytał, że Wilko nie ma z natury zastosowania do przepisów materialnych.

Bradford zauważył, że Trybunał tolerował wyprzedzające uchylenie wyroku w następstwie sprawy Brown przeciwko Radzie Edukacji i pod koniec ery Lochnera . Przyniosło to szerokie korzyści społeczne:

Bez wyprzedzającego uchylenia postęp prawny jest podzielony na segmenty. Prawo chwieje się do przodu najpierw w jednym ograniczonym obszarze, a potem w innym, ponieważ Sąd Najwyższy powoli zmienia swoje zasady w wąskich, indywidualnych przypadkach. Polityki, których Sąd Najwyższy już nie akceptuje, pozostają zamrożone w czasie. Przestarzałe, odrzucone orzeczenia nadal kontrolują zachowanie ludzi, dopóki sprawa przedstawiająca tę konkretną kwestię ponownie nie trafi do Sądu Najwyższego. Z drugiej strony uchylenie wyprzedzające pozwala na szybsze dostosowanie się prawa do zmian w polityce Sądu Najwyższego. Przejście jest płynniejsze, a korzyści płynące z nowej polityki federalnej stają się szybciej dostępne dla społeczeństwa.

Bradford nazwał Rodrigueza de Quijas „odruchową reakcją Sądu Najwyższego na odmowę sądów niższej instancji do zaakceptowania żelaznej zasady starej decyzji ”. Wezwał do ponownego rozważenia.

Sądy niższej instancji, które odrzuciły Wilka w następstwie McMahona , nie robiły tego, by być niewiernym Wilkowi ; robili to, by być wiernym McMahonowi . Rodriguez tenisowy, zbyt chętny, aby chronić doktrynę spojrzeniem decisis , nie wzięła pod uwagę tego, czy dotyczy polityki za spojrzeniem decisis wsparcia wymóg, że sądy niższych instancji ślepo nawet najbardziej wątpliwy precedens Sądu Najwyższego. W rzeczywistości te zasady nie obsługują takiego wymogu. Uchylanie się z wyprzedzeniem nie jest atakiem na politykę wspierającą stare decyzje ; jest to ich afirmacja.

Zobacz też

Bibliografia

Zewnętrzne linki