Deloitte Touche V Livent Inc (Odbiornik) -Deloitte & Touche v Livent Inc (Receiver of)

Deloitte Touche V Livent Inc (Odbiornik)
Sąd Najwyższy Kanady
Rozprawa: 15 luty 2017
Wyrok: 20 grudzień 2017
Pełna nazwa przypadek Deloitte & Touche v Livent Inc, za pośrednictwem spółki specjalnego odbiornika i menedżer Roman Doroniuk
cytowania 2017 SCC 63
Docket 36875
przed historia APEL od Livent Inc przeciwko Deloitte & Touche 2016 Onca 11 (8 stycznia 2016), potwierdzając Livent Inc v Deloitte & Touche LLP 2014 ONSC 2176 (04 kwietnia 2014). Pozostawić do odwołania udzielonej, Deloitte & Touche v. Livent Inc., za pośrednictwem spółki specjalnego odbiornika i menedżer Roman Doroniuk 2016 CanLII 33999 (09 czerwiec 2016)
Rządzący Uwzględnienie odwołania w części, McLachlin CJ i Wagner i Cote JJ odrębne części
Trzymać
Anns przeciwko Merton LBC i Cooper v Hobart zastosowania w przypadkach czystej straty gospodarcze wynikające z biegłego rewidenta zaniedbanie nieprawdziwych lub wykonania usługi. Analiza dwustopniowe muszą być podejmowane w celu ustalenia, czy prima facie staranności istnieje między stronami, a jeśli tak, to czy są jakieś szczątkowe względy polityczne, które mogą negować nałożenie takiego obowiązku.
sąd Członkostwo
Chief Justice: Beverley McLachlin
Puisne Sędziowie: Rosalie Abella , Michael Moldaver , Andromacha Karakatsanis , Richard Wagner , Clément Gascon , Suzanne Côté , Russell Brown , Malcolm Rowe
podane powody
Większość Gascon i Brown JJ, dołączył Karakatsanis i Rowe JJ
Concur / niezgoda McLaughlin CJ, połączone przez Wagnera i Cote JJ
Abella i Moldaver JJ nie brał udziału w rozpatrywaniu lub decyzji w tej sprawie.


Deloitte & Touche v Livent Inc (Odbiornik) 2017 63 SCC jest wiodącym przypadek Sąd Najwyższy Kanady dotycząca obowiązku staranności że audytorzy mają wobec swoich klientów w trakcie profesjonalnego zaangażowania.

tło

W 1998 Livent sprawozdanie finansowe „s dla 1996 i 1997 lat podatkowych zostały przekształcone, wynikające w znacznej korekty spadkowej zgłoszonych dochodów, a jego wartość akcji spadła z 6,75 USD do 0,28 $ za akcję. Spowodowało to liczne karnych, postępowanie cywilne, prawne i dyscyplinarne w Kanadzie i USA.

Po Livent szukać ochrony przed upadłością pod wierzycielami porozumienia Spółek ustawy w listopadzie 1998 roku, został następnie umieszczony w komisarycznego we wrześniu 1999 roku, z Ernst & Young jest wyznaczany jako odbiornik i menedżera. W listopadzie 2001 roku, specjalny odbiornik został powołany przez sąd w odniesieniu do każdego potencjalnego działania prawne przeciwko Deloitte , byłego audytora Livent, a taka akcja rozpoczęła się w lutym 2002 roku, twierdząc, że „Deloitte zawdzięcza obowiązek zapewnienia, że sprawozdanie finansowe Livent zostały zgłoszone zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości oraz własny ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości „, które, jeśli przestrzegane, by ujawniły zakres oszukańczej działalności, które zostały występujące w firmie. Stwierdzono ponadto, że „[j] ts domniemanego zaniedbania wydanie opinię bez zastrzeżeń, z kolei pozbawiony uczciwych dyrektorów i akcjonariuszy okazję położyć kres do oszustwa, a straty ostatecznie wyrządzonej spółce przez oszustwa, w we wcześniejszym terminie.”

Sądy poniżej

na rozprawie

W Ontario Superior Court of Justice , Deloitte odbyło się za zaniedbanie i Gans J przyznane odszkodowanie w łącznej wysokości $ 84.750.000 do Livent. Czyniąc to, zauważył, że standard opieki opiera się na dany zawód jest ogólnie przyjętymi standardami , i że obecny stan kanadyjskiego orzecznictwa dotyczącego obowiązku biegłego rewidenta można wyrazić w następujący sposób:

  • „Musi przyjść do niego z pytającym umysłu ... podejrzewać, że ktoś mógł popełnił gdzieś błąd i że należy sprawdzić, aby upewnić się, że nie było żadnego.”
  • „Można powiedzieć, że nowoczesne procedury wymagają więcej wyrafinowania i wyższych standardów ze strony tych, którzy wykonują pracę [a] wydaje się, że ze względu starannością wzywa do bardziej poszukiwań i krytycznego podejścia dzisiaj w sprawach magazynie i rezerwa na należności wątpliwe i złych niż to miało miejsce pięćdziesiąt lat temu, a do pewnego stopnia nawet dziesięć lat temu.”
  • „Gdzie audytor, który śledzi lub próbuje podążać GaAs ma okazję nabyć lub narażona jest na wiedzy i informacji, które mogłyby wpłynąć na jego opinię, ale nie uda mu się rozpoznawać i działać na tej informacji ... [s] uch pominięcie nie może, moim zdaniem zawsze być usprawiedliwione, nawet jeśli audytor jest następujący GaAs.”

W tym względzie odpowiedzialność została oceniona następująco:

  • Na bilans prawdopodobieństw , każde naruszenie standardu opieki w kontrolach przed 1996 nie spowodowało uszkodzenia Livent;
  • W 1996 procedury kontrolne nie są zgodne z GaAs, ale zaniedbanie nie powodują żadnych szkód compensable;
  • Problemy wynikające z badania 1997, wraz z problemami wynikającymi z dodatkowej pracy związanej z zapewnieniem przez prasowej i poręczenia dotyczącego finansowania wysiłków w połowie roku, były tak znaczące, że Deloitte powinien zrezygnował z audytorem i podać swoje wyniki do badania Livent za komisja, a także regulatorów papierów wartościowych lub, alternatywnie, powinni oni odmówili wystawienia raportu audytora za dany rok;
  • Doktryny identyfikacji korporacyjnej i ex Turpi causa non oritur actio nie były dostępne jako autorem Deloitte
  • zaniedbanie Deloitte było bezpośrednią przyczyną szkody w pytaniu, zgodnie z niedawnym orzecznictwie angielskim
  • Przyczynienie się poszkodowanego nie był dostępny dla zmniejszenia szkód w pytaniu
  • Pogłębienie niewypłacalnością , podczas gdy wiele dyskusji w literaturze naukowej, nie pomaga w redukcji szkód

W apelacji

Obie strony odwołały się do Sądu Apelacyjnego Ontario . Deloitte zaapelował w odniesieniu do kwestii identyfikacji korporacyjnej, ex Turpi causa i bliższym odpowiedzialności, podczas gdy odwołanie wzajemne Livent za stwierdził, że sędzia próbny niesłusznie nie trzymać Deloitte odpowiedzialny za zaniedbania w odniesieniu do badania 1996, a także w zmniejszeniu nagrodę uszkodzenia o 25 procent.

Odwołanie i odwołanie wzajemne były zarówno oddalił. W 3-0 orzeczenia, Blair JA stwierdził, że:

  • nawet jeśli czynniki zidentyfikowane w kanadyjskim Dredge są spełnione, dochodzenie musi być wykonana przez Trybunał, czy stosowanie przypisanie do celów ex Turpi causa jest zgodny z umową lub relacji między powoda i pozwanego oraz czy ten sposób jest konieczne do zachowania integralności systemu sprawiedliwości;
  • sędzia próbny nie err zrobił w określeniu, że przyczyną działania należały do ​​Livent i mowy o nieokreślonej odpowiedzialności powstały;
  • podczas gdy kontrolerzy mają ogólny obowiązek zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe przedstawia „sprawiedliwego i dokładnego obrazu” i zapewnić akcjonariuszom niezbędnych informacji, aby pomóc im w ich nadzór kierownictwa, audytorzy giełdowych korporacji zobowiązani są również do zapewnienia, że ​​ich raporty Pomoc „w celu wspierania uczciwej i skutecznej ochrony rynków kapitałowych przez inwestorów z nieuczciwymi, niewłaściwych lub oszukańczych praktyk i utrzymanie zaufania publicznego w tych rynkach.”
  • Deloitte była odpowiedzialna tylko za te straty, które były racjonalnie przewidywalne w wyniku jego niedbalstwa
  • sędzia próbny nie popełniła błędu przy ustalaniu związku przyczynowego Deloitte zaniedbania, ani też jego podejście do błędu w ocenie wysokości odszkodowania lub niestosowania doktrynę składkowych zaniedbania
  • co do odwołania wzajemnego, a audytorzy mogą być narażeni na odpowiedzialność w przypadku braku oszustwa, sędzia próbny nie err zrobił w swoim podejściu

Sądu Najwyższego Kanady

W 4-3 orzeczenia, odwołanie zostało dopuszczone w części, a Livent został wyróżniony za koszty całej. Dla większości Gascon i Brown JJ uznał, że ramy ustanowione w Anns przeciwko Merton LBC i Cooper przeciwko Hobart służył do identyfikacji czy obowiązek opieki istniał, i że poprzednia decyzja Trybunału w Hercules zarządy Ltd już ustalone, gdzie odpowiedzialność może istnieć kontekst badania ustawowego. W związku z Deloitte była odpowiedzialna za zaniedbania tylko w stosunku do 1997 roku badania Livent, a szkoda została zmniejszona z $ 84750000 do $ +40.425.000. Analiza kilku-stopniowy jest wymagane w celu prawidłowego ustalenia, czy odpowiedzialność wynika:

  • Chociaż Hercules oznacza ogólnym twierdzeniu, że audytor może zawdzięczam jej klient staranności w odniesieniu do konkretnego przedsiębiorstwa, to Anns / Cooper ramy, który identyfikuje pryncypialne bazowych do nałożenia odpowiedzialności.
  • W etapie 1, sam przewidywalności nie wystarczy do ustanowienia prima facie staranność - konieczne jest również ustalenie bliskość; Dlatego też, w prima facie obowiązku analizy opieki:
  • pociąga za sobą zbliżeniowe zapytaniem, czy strony są w taki „bliski i bezpośredni” związek, że byłoby to „sprawiedliwe i uczciwe uwzględniając tego związku nałożyć obowiązek opieki w prawo”
  • rozsądne pociąga za sobą przewidywalności zapytaniem, czy uraz do powoda było racjonalnie przewidzieć konsekwencją zaniedbania pozwanego
  • W etapie 2, gdzie prima facie obowiązek opieki jest rozpoznawany na podstawie bliskości i rozsądnym przewidywalności, pytanie staje się, czy nie są „względy polityczne pozostające” poza stosunkiem stron, które mogą zanegować nałożenie obowiązku staranności
  • W tym względzie, nieokreślone odpowiedzialność jest odpowiedzialnością o szczególnym charakterze, nie mają określonej kwoty, a to tylko szczątkowe rozpatrzenie polityka

Stosuje się do przedmiotowej sprawie, zakłady Deloitte w odniesieniu do zwracający inwestycji, oraz Audytu 1997, doprowadziły do stosunków w pobliżu siebie, ale wzrost deficytu likwidacyjnej Livent, które wynikły z jego ufności w komunikacie prasowym i komfort List połączony z pierwszym przedsiębiorstwem nie było racjonalnie szkody. Jednak szkody, które powstały na Livent z niedbałego obchodzenia się z badania 1997 było racjonalnie przewidywalne, a nie było podstaw do rozróżniania tę sprawę z faktów, które pojawiły się w Herkulesa .

W odpowiedzi na McLachlin CJ twierdzeniem jest, że choć powyższe ramy dla analizy było koncepcyjnie poprawne, względy polityczne pozostałości byłby również pokonał roszczenia Livent w tym przypadku większość oświadczył:

  • Charakter nieokreśloności ma skroniowej, powoda i wartości aspekty, z których żadna nie powstają tutaj.
  • Analiza oddalenia nie ma zastosowania, ponieważ analiza obowiązek dotyczy rodzaju kontuzji, która jest racjonalnie przewidywalne, jak płynący z zachowaniem pozwanego, natomiast oddalenia analiza związana jest z rozsądnym przewidywalności rzeczywistej szkody poniesionej przez powoda. Jednak utrata Livent było racjonalnie przewidywalne.
  • W „ SAAMCO zasada” nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, jako „zdolności wspólników do nadzorowania prowadzenia działalności Livent był całkowicie zależny od badania ustawowego poprzedzającego ten nadzór.”

Choć kanadyjski czerpiące pozostaje autorytatywny co do zastosowania doktryny identyfikacji korporacyjnej, jej zasady stanowić wystarczającą podstawę do stwierdzenia, że działania umysłu kierującego być przypisane do osoby prawnej, nie jest koniecznym jednego, a gdy jego zastosowanie byłoby pozbawione sensu sam cel, dla którego obowiązek opieki uznano, taki wniosek będzie rzadko być w interesie publicznym.

W odniesieniu do kwestii przyczynienia zaniedbania, ustawy Zaniedbania w Ontario wymaga winy powoda być uwzględnione w podziale szkód. Jednak identyfikacja korporacyjna jest warunkiem koniecznym do powoda, Livent, będąc winy. Dlatego ustawa czyni tylko wkład przez zaniedbania powoda obowiązkowego; to nie ma przypisania do zaniedbania powoda obowiązkowe.

Wpływ

Jak NIK, która odbyła się w Herkulesa „Jeśli akcja ma być wniesiona [przeciwko audytora] w odniesieniu do takich strat, musi być wniesione zarówno przez sam (poprzez zarządzanie) lub na zasadzie korporacji działania pochodnego ”. Sprawa wyróżniała się tym, że został on zainicjowany przez obligatariuszy Livent tych, którzy nie byli w stanie pozwać bezpośrednio, ale sfinansowanie specjalnego odbiornika (działając w imieniu Corporation), którego spory pozwoli im otrzymać znaczną część nagrody , Wygrana dowodzi, że ta droga pośrednia może się udać, ale to najprawdopodobniej wierzyciele świadczeń ponad akcjonariuszy. Chociaż Hercules wyraził zaniepokojenie wpływem nieokreślonym momencie obowiązku odpowiedzialności biegłego rewidenta opieki, Livent stwierdził, że nie było dostatecznej troski, a także oświadczenie, że kontrolerzy nie są izolowane od odpowiedzialności na podstawie obaw politycznych.

NIK zauważył również, że „zobowiązanie, które mogłyby dołączyć do rocznego audytu niedbałego nie mogła wykraczać poza rok następny audyt”, który został obserwuje się znaczące odkrycie w ograniczeniu potencjalnego zobowiązania.

Trzymając SCC, że związek bezpośredni wyklucza nieokreślony odpowiedzialności w każdym przypadku, w kontekście badania ustawowego, zaobserwowano być kluczowym wydarzeniem w kanadyjskim prawoznawstwa. Takie orzecznictwo już się rozwija, a co najmniej jeden inny wyrok, w podobnych okolicznościach, z podobnym skutkiem, został już w wyroku podsumowania w Ontario, nawet przed SCC wydał wyrok.

Nadal istnieją wątpliwości co do stopnia, w którym decyzja wpłynie na dynamikę i szczegóły procesu audytu. Markets Instytut Stolica Rotman School of Management na Uniwersytecie w Toronto odbyła się w styczniu 2018 r panel do oceny skutków decyzji o odpowiedzialności biegłego rewidenta, zarządzania i kanadyjskich korporacji publicznych. Jest całkiem prawdopodobne, że firmy audytorskie zmierzy się większych składek ubezpieczeniowych w wyniku ich teraz-wyższej ekspozycji na ryzyko, które w ten sposób doprowadzić do debaty, w jaki sposób, że ryzyko powinno być przydzielone (z prawdopodobnie kaskadowych w dół do wyższych opłat audytu mają być pokrywane wszyscy klienci).

Orzecznictwo w tej materii jest mieszany wewnątrz poszczególnych członków Wspólnoty Brytyjskiej . Sąd Gospodarczy w Anglii i Walii stwierdził w styczniu 2019 roku, że nie „nie rozważyć Livent decyzję, aby mieć jakąkolwiek rzeczywistą pomoc w określeniu zakresu obowiązku biegłego rewidenta zgodnie z prawem angielskim, lub co do okoliczności, w których przyczyna prawna być ustalone. wydaje się z uwzględnieniem wyroku większościowego, że podejście do zakresu obowiązku w prawie kanadyjskim nie jest identyczna jak w prawie angielskim w obecnej postaci, ani nie wydają się być dowolny szczegółowa analiza korelacji lub inaczej między zaniedbaniem biegłego rewidenta oraz szczególnych strat twierdzili, co wiąże się również rozważenie, co było poleganie (na którym większość i Chief Justice różniły się co do istnienia takiego uzależnienia).”

Dalsza lektura

  • Ellis Colin (20 grudnia 2017). „Decyzja Sądu Najwyższego ustala ramy prawne dla ustalenia odpowiedzialności audytu, wirtualne gwaranta” . Kanadyjski księgowy .
  • MacKinnon, Leslie (20 grudnia 2017). „Deloitte odpowiedzialny finansowo za zaniedbanie kontroli Livent, najlepszych znalezisk sądowych” . iPolitics .

Przypisy

Uwagi

przytoczone przypadki

Bibliografia