Regal (Hastings) Ltd przeciwko Gulliver -Regal (Hastings) Ltd v Gulliver

Regal (Hastings) Ltd przeciwko Gulliver
Weissenhorn Stadttheater.jpg
Sąd Izba Lordów
Zdecydowany 20 lutego 1942
Cytaty [1942] 1 Wszystkie ER 378, [1967] 2 AC 134, [1942] UKHL 1
Transkrypcja (y) Pełny tekst decyzji z BAILII.org
Opinie przypadków
Lord Russell, Lord Wright
Członkostwo w sądzie
Sędzia (s) siedzący Wicehrabia Sankey
Lord Russell of Killowen
Lord Macmillan
Lord Wright
Lord Porter
Słowa kluczowe
Konflikt interesów , obowiązki dyrektorów , szansa korporacyjna

Regal (Hastings) Ltd przeciwko Gulliver [1942] UKHL 1 , to wiodąca sprawa w brytyjskim prawie spółek w odniesieniu do zakazu wykorzystywania przez dyrektorów i urzędników osobistej okazji korporacyjnej z naruszeniem ich obowiązku lojalności wobec firmy. Sąd uznał, że dyrektor narusza swoje obowiązki, jeśli korzysta z okazji, którą w innym przypadku byłaby zainteresowana, ale nie byłaby w stanie z niej skorzystać. Jednak naruszenie mogło zostać rozwiązane przez ratyfikację przez akcjonariuszy, czego zainteresowani zaniedbali.

Fakty

Regal był właścicielem kina w Hastings. Dwa kolejne zawarli umowy najmu poprzez nową spółkę zależną, aby całość była atrakcyjnym pakietem sprzedażowym. Jednak właściciel najpierw chciał, aby dawali gwarancje osobiste. Nie chcieli tego zrobić. Zamiast tego właściciel powiedział, że może podnieść kapitał zakładowy do 5000 funtów. Sam Regal wpłacił 2000 funtów, ale nie mógł sobie pozwolić na więcej (choć mógł dostać pożyczkę). Każdy z czterech dyrektorów wpłacił 500 funtów, prezes, pan Gulliver, poprosił abonentów z zewnątrz, aby wpłacili 500 funtów, a zarząd poprosił radcę prawnego firmy, pana Gartena, o wpłacenie ostatnich 500 funtów. Sprzedali firmę i zarobili prawie 3 funty na akcję. Ale wtedy beneficjenci wytoczyli powództwo przeciwko dyrektorom, twierdząc, że zysk ten narusza ich powierniczy obowiązek wobec firmy. Nie uzyskali w pełni świadomej zgody akcjonariuszy.

Osąd

Izba Lordów , uchylając Sąd Najwyższy i Sąd Apelacyjny, stwierdziła, że ​​oskarżeni osiągnęli zyski „dzięki temu, że byli dyrektorami Regal oraz w trakcie sprawowania tego urzędu”. W związku z tym musieli rozliczać swoje zyski z przedsiębiorstwa. Rządząca zasada została zwięźle sformułowana przez Lorda Russella z Killowen ,

„Reguła słuszności, która nalega, aby ci, którzy wykorzystując pozycję powierniczą osiągali zysk, będąc zobowiązani do rozliczenia się z tego zysku, w żaden sposób nie zależy od oszustwa lub braku bona fides ; lub w związku z pytaniami lub rozważaniami, czy majątek poszedłby lub powinien był trafić do powoda, czy podjął on ryzyko lub postąpił tak, jak postąpił na korzyść powoda, lub czy powód rzeczywiście został uszkodzony lub skorzystał z jego akcja. Odpowiedzialność wynika z samego faktu osiągnięcia zysku w podanych okolicznościach ”.

Lord Wright powiedział (w wieku 157 lat):

„Sąd Apelacyjny uznał, że w przypadku braku nieuczciwego zamiaru, zaniedbania lub naruszenia szczególnego obowiązku nabycia akcji spółki wnoszącej odwołanie, pozwani jako dyrektorzy byli uprawnieni do samodzielnego zakupu akcji. Kiedyś było to powiedział, że podjęli w dobrej wierze decyzję, że wnosząca odwołanie nie może zapewnić pieniędzy na objęcie udziałów, skończył się ich obowiązek powstrzymania się od nabycia tych udziałów dla siebie. konkluzja jako martwa w zębach mądrej i zbawiennej reguły tak rygorystycznie egzekwowanej przez władze. Sugeruje się, że byłoby to zwykłym donkiszotycznym głupotą dla czterech respondentów, gdyby pozwolił na taką okazję, gdy wnosząca odwołanie firma nie mogłaby skorzystać z to; Lord King, LC , stanął w obliczu takiej sytuacji, kiedy uznał, że osoba na stanowisku powierniczym może być jedyną osobą na świecie, która nie może skorzystać z tej okazji. "

Raportowanie

Co ciekawe, mimo że była to decyzja Izby Lordów i jest obecnie uważana za jedną z przełomowych spraw dotyczących obowiązków dyrektorów, decyzja ta została opisana w oficjalnych sprawozdaniach prawnych dopiero po prawie 26 latach od wydania decyzji. W międzyczasie odnotowano to tylko w All England Law Reports .

Zobacz też

Uwagi

Linki zewnętrzne